备（bèi）受（shòu）关注的上市公司独（dú）立董事制度迎来全（quán）面改革。国务院办（bàn）公厅发（fā）布《关于上市公司独立董事制度（dù）改（gǎi）革的意见》（以下简称《意见》），中（zhōng）国证监会随后就相关管理办法征求意（yì）见，首次就独立（lì）董（dǒng）事（shì）的角（jiǎo）色定位、职责（zé）范围、履职方式等（děng）进行系统性清晰界定，回应市场关切，为独立（lì）董事更（gèng）好履职提供（gòng）制（zhì）度保（bǎo）障。

       上市公司独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分（fèn），是资本市场基础制度的重要内（nèi）容。独（dú）立董事制度（dù）作为上市公司治（zhì）理结构的（de）重（chóng）要（yào）一环，在促进（jìn）公司规范运作、保护中小投资者合法权益（yì）、推动（dòng）资本市（shì）场（chǎng）健康稳定（dìng）发（fā）展（zhǎn）等方面发挥了（le）积极作用。但随着全面深（shēn）化资本市场改革（gé）向纵深（shēn）推（tuī）进，独立董事定位（wèi）不清晰、责（zé）权利不对等、监督手段不够、履（lǚ）职保障不（bú）足等制度性问题亟待（dài）解（jiě）决，已不能满（mǎn）足资本（běn）市（shì）场高质量发展的内（nèi）在要求（qiú）。

 

一、总体要求

 

（一）指（zhǐ）导（dǎo）思（sī）想。坚持以（yǐ）习近平新时代中国特色（sè）社会主义（yì）思（sī）想为指导，深（shēn）入贯彻党的二十大精（jīng）神，坚持以人民为中心的发展思想，完整、准确、全面贯彻新（xīn）发展理念，加强资本市场基础制度建设，系统完（wán）善符合中国（guó）特色（sè）现代企业制（zhì）度（dù）要求的上市公司独立董事制度，大力提高上市公司质量，为加快建设规（guī）范、透明、开放、有活力、有韧（rèn）性（xìng）的资本市场提供有力（lì）支撑。

 

（二）基本原则。坚持基本定位，将独立董事制度作为（wéi）上市公司治理重要制度安（ān）排（pái），更（gèng）加有效（xiào）发挥（huī）独立董事的决策（cè）、监督、咨询作用。坚持立足国情，体现中（zhōng）国特色（sè）和资本市场发展阶段特征，构（gòu）建符合我国国情的上（shàng）市（shì）公司独立董事（shì）制度体系（xì）。坚持（chí）系（xì）统观念，平衡好企业（yè）各治理主体的关系，把握好制度供给和市（shì）场培育的协（xié）同，做好（hǎo）立法、执法（fǎ）、司法各（gè）环节衔接（jiē），增强（qiáng）改革的系统（tǒng）性（xìng）、整体性（xìng）、协同性。坚持（chí）问（wèn）题导向（xiàng），着力补短板强弱（ruò）项，从独（dú）立董事的地位、作用、选择、管理、监督等（děng）方面作出制度性（xìng）规范（fàn），切实解决制（zhì）约独立董事发挥作用（yòng）的（de）突出问题，强化独立董事监督效（xiào）能，确保独立董事发挥应有作用。

 

（三）主要目标。通过改革，加快形成更（gèng）加（jiā）科学的（de）上市公司（sī）独立（lì）董事制（zhì）度体系，推动独立董事权责更加（jiā）匹（pǐ）配、职能更加（jiā）优化、监督（dū）更加有力、选任管理（lǐ）更加科学，更好发（fā）挥（huī）上市公司独立董事制（zhì）度（dù）在完善中（zhōng）国特色现代企业（yè）制度、健全企业监（jiān）督体系、推（tuī）动资（zī）本（běn）市场健康稳（wěn）定发展方面的重要作用。

 

二、主（zhǔ）要任务

 

（一（yī））明确独立董事职责定位。完善制度供（gòng）给（gěi），明确独立董事在上（shàng）市公司（sī）治理中的法定地位和职责界限。独立董事（shì）作为（wéi）上市公司（sī）董（dǒng）事会成员，对上市公司（sī）及全（quán）体股东负有忠（zhōng）实义（yì）务（wù）、勤勉义务，在董事会（huì）中发挥（huī）参与决策、监督制（zhì）衡、专业咨（zī）询作用，推动更好实现董事会定战略、作决策、防风（fēng）险的功能。更加充分发（fā）挥独立董事的监（jiān）督作用，根据独立董事独立（lì）性、专业性特点，明确独立董事（shì）应当特别关注公司与其控股股东、实（shí）际（jì）控制人、董事、高级管理人员之间的潜（qián）在重（chóng）大利益冲突事项，重点（diǎn）对（duì）关联交易、财务（wù）会计报告、董事及高级管（guǎn）理人员任免、薪（xīn）酬等关键（jiàn）领域进行（háng）监督（dū），促使董事会决策符合公司整（zhěng）体利益，尤其是保（bǎo）护中（zhōng）小股东合（hé）法权（quán）益。压（yā）实独立董事监督职（zhí）责，对独立董事审议潜在重大利益冲突事项设置严格的履职要求。推（tuī）动修改公司法（fǎ），完善独（dú）立董事相关规（guī）定（dìng）。

 

（二）优化独立董事履职方式。鼓（gǔ）励上市公司优化董事会组成（chéng）结构，上市公司（sī）董（dǒng）事会中独立董事（shì）应当占三分（fèn）之一以上，国（guó）有控股上市公司董事会中外部董事（shì）（含独（dú）立董（dǒng）事）应当占多数（shù）。加大监督力度（dù），搭建独立董事有效履职平台（tái），前移监督关口。上市公司（sī）董事会应（yīng）当设（shè）立审计委（wěi）员会，成员全部（bù）由（yóu）非执（zhí）行董事组成，其中（zhōng）独立董事（shì）占多数。审（shěn）计（jì）委员（yuán）会承担审核（hé）公司财务信息及（jí）其披露、监督及评估内外部（bù）审计工作和公司内部控制等职责。财务会（huì）计（jì）报（bào）告及其披露等重大事项应当由审计委（wěi）员会事前认可后，再提交董事（shì）会审议。在上市公司董事会中逐步推（tuī）行建立独立董事占多数的提名委员会、薪酬与考（kǎo）核（hé）委员（yuán）会，负责审核董（dǒng）事（shì）及高级管理人员的任免、薪酬等事项并向（xiàng）董事会（huì）提出建议。建立全部由（yóu）独（dú）立董事参（cān）加的专门会议机制，关联交易等潜（qián）在重大利益冲突事项在提交（jiāo）董事会审议前，应当由独立（lì）董事专门会（huì）议进行事前认（rèn）可。完善独立董事参（cān）与董事（shì）会（huì）专门（mén）委员会（huì）和专门会（huì）议的（de）信息（xī）披（pī）露要求，提升独立董事（shì）履职（zhí）的透明度。完善独立（lì）董事特别职（zhí）权，推动独立董（dǒng）事合（hé）理行使独立聘请中介机构、征集股东权利（lì）等职权，更好履行监督职（zhí）责。健全（quán）独立董事与中小（xiǎo）投资者之间（jiān）的沟通交流机制。

 

（三）强化独立董事任职管理。独立（lì）董事应当（dāng）具备履行职责所必（bì）需的专业知识、工作经验和良好（hǎo）的（de）个人（rén）品德，符（fú）合独立性要求，与上市（shì）公司及其主（zhǔ）要股东、实际控制（zhì）人存在亲（qīn）属、持股、任职、重（chóng）大业务往来等利害关系（以下简称（chēng）利害关系）的人员不（bú）得担任独立（lì）董事。建立（lì）独立董事资（zī）格（gé）认定制度，明确独立董事资格的申请、审查（chá）、公开等（děng）要求，审（shěn）慎（shèn）判断上（shàng）市公司拟聘任（rèn）的独立董（dǒng）事是否符合要求，证券监督管理机构要加强对资格认定工作的组织和（hé）监督（dū）。国有资产监督（dū）管理机构要加强对（duì）国有控股上市公司独立（lì）董事选聘管（guǎn）理（lǐ）的（de）监督（dū）。拓展（zhǎn）优（yōu）秀独（dú）立董事来源，适（shì）应（yīng）市场化发展需要，探（tàn）索建立独立董事信息库，鼓励具有丰富的行业经（jīng）验（yàn）、企业（yè）经营管理经验和财务会（huì）计、金融、法律等业务专（zhuān）长，在所从事的领域（yù）内有较高声誉的（de）人士担任独立董事（shì）。制定独（dú）立董（dǒng）事职业道德规范，倡导独（dú）立董（dǒng）事（shì）塑造正直（zhí）诚信、公正独立（lì）、积（jī）极履职的良好职业形象。提升独立董事培训针对性，明确最低时（shí）间要求，增（zēng）强独立董事合规意识。

 

（四）改善独立董事选任（rèn）制（zhì）度（dù）。优化提名机制，支持上市公司董事（shì）会、监事会、符合（hé）条件（jiàn）的股东提名（míng）独立董事（shì），鼓（gǔ）励投资者（zhě）保护机构等主体依法（fǎ）通过公（gōng）开征集股（gǔ）东（dōng）权利的方式提名独立董事。建立提（tí）名回避（bì）机制（zhì），上（shàng）市公（gōng）司提名人不（bú）得提（tí）名与其存在利害关系的人员（yuán）或者（zhě）有其他可能影响（xiǎng）独立履职情形的关（guān）系密（mì）切人员作为（wéi）独（dú）立董事候选（xuǎn）人。董事会提名委员会应当对候（hòu）选人（rén）的任职资格进行审查，上市（shì）公司在股东大（dà）会选举前应当公开提（tí）名人（rén）、被提（tí）名人和候选人资（zī）格审查（chá）情况。上市（shì）公司（sī）股东大会选举独立董事推行累积投票制，鼓励通过（guò）差额选（xuǎn）举方式实施累积（jī）投票制，推（tuī）动中（zhōng）小投资者积极行使股东权利。建立独立（lì）董事独立（lì）性（xìng）定（dìng）期测试机制，通过（guò）独立（lì）董事自（zì）查（chá）、上市公司评估、信息公（gōng）开披（pī）露等方式，确保独立（lì）董（dǒng）事持续独立（lì）履（lǚ）职，不受（shòu）上市（shì）公司（sī）及其主要股东、实际控（kòng）制人影（yǐng）响（xiǎng）。对不符合独立性要求的独立（lì）董事，上（shàng）市公司应当立即停（tíng）止其履行职责，按照法定程序解（jiě）聘。

 

（五）加强（qiáng）独立董事履（lǚ）职保障。健全上市公司独立董事履职保障机制，上市（shì）公司应（yīng）当从组织、人（rén）员、资源、信息、经（jīng）费（fèi）等方面为独立董事履职提（tí）供必要条件，确保独立董事依法（fǎ）充分履（lǚ）职。鼓励上市公司推动独（dú）立董事（shì）提前参与重大复杂项目研究论证等环节，推动（dòng）独立（lì）董事（shì）履职与公司内部决策流程有效融合。落实（shí）上市公司及（jí）相（xiàng）关主体的独立董事履（lǚ）职保障责任，丰富证券监督管理机构监管手段，强（qiáng）化对（duì）上市（shì）公司（sī）及相关主体不配合、阻挠独立（lì）董事履职的监（jiān）督管理。畅通独立（lì）董事与证券监督管（guǎn）理机构、证（zhèng）券交（jiāo）易所的沟通渠道，健（jiàn）全独立董事（shì）履职受限（xiàn）救济机制。鼓（gǔ）励（lì）上市（shì）公司为独立董事投保董事责任保（bǎo）险，支（zhī）持保险公司开（kāi）展符合上市（shì）公司需求的相关（guān）责任保险业务，降低独立董事正常履（lǚ）职的风险。

 

（六）严格独立董事履职情况监督管理。压紧压实独立董（dǒng）事履职责任，进一步规范独立董事日常履职（zhí）行（háng）为，明确最低工（gōng）作时间，提出（chū）制（zhì）作工作记录（lù）、定期述职等要求，确定独立董事合理（lǐ）兼职（zhí）的上市公司家数，强化独立董事履职（zhí）投入。证券监督管理机构、证券交易所通过（guò）现场检查、非现场监管、自律管（guǎn）理等方式（shì），加大对独立（lì）董事履职的监管力（lì）度，督（dū）促独立（lì）董事（shì）勤勉尽（jìn）责。发挥自律组织作用，持续优（yōu）化自我管理和服务，加强独（dú）立（lì）董事（shì）职业规范和履（lǚ）职支撑。完善独立董事（shì）履职评价制度，研究建立覆盖科学决策、监督问效（xiào）、建（jiàn）言献策等方面的评价标准，国有资产监督管理机构加强对国有控股上市公司独立董事履（lǚ）职情况的跟踪（zōng）指导。建立独立董事声誉（yù）激（jī）励约束机制（zhì），将（jiāng）履职情况纳入资本市（shì）场（chǎng）诚信档案，推动（dòng）实现正向激（jī）励与反面警示并重，增强独立（lì）董事职业认同感和荣誉感。

 

（七）健全（quán）独立董事（shì）责（zé）任约（yuē）束机制。坚持“零容忍”打击证（zhèng）券（quàn）违法违（wéi）规行为，加大对独立董事不履职不尽（jìn）责的责（zé）任（rèn）追究力度，独（dú）立（lì）董（dǒng）事不勤勉履行法（fǎ）定职责、损害（hài）公司或者股东合法权益（yì）的，依（yī）法严肃追（zhuī）责。按照责权利匹配的（de）原则，兼顾独立董事的董事地位和外部身份特点（diǎn），明（míng）确独（dú）立董事与非独立（lì）董事（shì）承担（dān）共同而有区别的法（fǎ）律责任，在董事对公司董事会（huì）决（jué）议、信息（xī）披露负（fù）有（yǒu）法定责任的（de）基（jī）础上，推（tuī）动针对性设置独立董事的行政责任、民事责任认定标准，体现过罚相当、精（jīng）准追（zhuī）责。结合（hé）独立董事的主观过错、在（zài）决（jué）策（cè）过（guò）程中所起（qǐ）的作用、了解信（xìn）息的途（tú）径、为核验信息采取的措施等情况（kuàng）综合判断，合理认定独立董事承担民（mín）事（shì）赔偿责任的形式、比例（lì）和金额，实现（xiàn）法律（lǜ）效果和（hé）社会（huì）效（xiào）果（guǒ）的有机统一。推动修改相关法律法规，构建完（wán）善的独立董事（shì）责任体系。

 

（八）完善协同高效的内外部监督体系。建立健全与（yǔ）独立董（dǒng）事监督相协调的内部监督体系，形（xíng）成各（gè）类监督全面（miàn）覆盖、各有侧重（chóng）、有机互动的上市公司（sī）内部监（jiān）督机制，全面提升公司治（zhì）理（lǐ）水平。推动加（jiā）快建立健全依法从严打击证券违法犯罪活动的（de）执（zhí）法司（sī）法体制机制，有效发挥证券服务机构、社会舆（yú）论等监督作用，形成对上市公司及其控股股东（dōng）、实际控制人等主体的强（qiáng）大监督合力。健全具有（yǒu）中（zhōng）国特色的国有企（qǐ）业监（jiān）督（dū）机制，推动加强纪检（jiǎn）监察监督、巡（xún）视监督、国有（yǒu）资产监管、审计监督（dū）、财会监督、社会监督等统筹衔接（jiē），进一步提高（gāo）国（guó）有（yǒu）控股上市公司监督整体效能。

 

三、组织实施

 

（一）加强党的领导（dǎo）。坚持党（dǎng）对上市公（gōng）司独立董事制度改革工（gōng）作的全面领导，确保正（zhèng）确政治（zhì）方向。各相（xiàng）关（guān）地区（qū）、部门和单位要切实把思想和行（háng）动统一到党中央、国务院决策部署（shǔ）上来（lái），高度重视和支（zhī）持（chí）上市公司独立董事制度改革工作，明确职（zhí）责（zé）分工和落实（shí）措（cuò）施（shī），确保各项（xiàng）任务落到实处。各相关地区、部（bù）门和单位要加强统筹协调衔（xián）接，形成工作合力，提（tí）升改革整体效果。国（guó）有控股上（shàng）市公司要落实“两个一以贯之”要求，充（chōng）分（fèn）发（fā）挥党委（党组）把方向、管大局、保（bǎo）落实的领导作用，支持董事会和独立董事依（yī）法行使（shǐ）职权。

 

（二）完善制度供给。各（gè）相关（guān）地区、部门和单位要根据自身（shēn）职责，完善上市（shì）公司独立董事（shì）制度体系，推动修（xiū）改公司（sī）法（fǎ）等法律，明确独立董事的设置、责（zé）任等基（jī）础性法律（lǜ）规定。制定上市公司监督管理条例，落实独立董事的职责定位、选（xuǎn）任管理、履（lǚ）职方式、履（lǚ）职保障（zhàng）、行政监管等制度措施。完善（shàn）证券（quàn）监督管理（lǐ）机构、证券交（jiāo）易所（suǒ）等配套规则，细化上市公司（sī）独（dú）立（lì）董事（shì）制度各环节具体要求，构（gòu）建科学合理、互（hù）相衔接的规则体系（xì），充分发挥法治的引领、规范（fàn）、保障作用。国有资产监（jiān）督管（guǎn）理机（jī）构加强对国有控股上市（shì）公（gōng）司的监（jiān）督管理，指导国有控股股东（dōng）依法（fǎ）履行好职（zhí）责，推动上（shàng）市公（gōng）司独立董事更（gèng）好（hǎo）发挥作用。财（cái）政部门和金融监督管（guǎn）理部门统筹完善金融（róng）机构独立（lì）董事（shì）相关规则。国（guó）有文化（huà）企业国资（zī）监管部门统筹落实坚持正确导向相关要求，推动国有文化企业坚持把社会效益放在（zài）首位（wèi）、实现（xiàn）社会效益和经济效（xiào）益相统一，加（jiā）强对国有文化上市（shì）公司独立董事的履职管理。各相关地区、部（bù）门（mén）和（hé）单（dān）位要加强协（xié）作，做好上（shàng）市（shì）公司独立董事制度（dù）与国（guó）有控股上市公司（sī）、金融（róng）类上（shàng）市公司等主（zhǔ）体公司治理相关规定（dìng）的衔接。

 

（三）加大宣（xuān）传力度。各相关地区（qū）、部（bù）门和单位（wèi）要做好宣（xuān）传（chuán）工作（zuò），多渠道、多平台（tái）加强对上市公司独立董事制度改（gǎi）革重要意义（yì）的宣传，增进（jìn）认知认同、凝聚各方共（gòng）识，营（yíng）造良好的改革环境和崇法守信（xìn）的市场（chǎng）环（huán）境。

 

证监会：完善独（dú）立董事制度（dù）供给（gěi）,制定发布《上（shàng）市公司独立（lì）董事管理办法》

 

       证监会表示，将坚决贯彻党中央、国务（wù）院（yuàn）决策部署，把上市公司独（dú）立董事制（zhì）度改革作为全（quán）面深（shēn）化资本（běn）市场改革的重要任务，切实抓好《意见（jiàn）》贯彻落实工作。把学习好、宣传好《意见》作为当前一（yī）项重（chóng）要的任务，加大政策宣讲力度，统一思想认识，准确把握（wò）《意见》精（jīng）神和（hé）政策要（yào）求。

  

       完善独立（lì）董事制度供给，推（tuī）动出台上市公司监督管理条例（lì），制（zhì）定发布（bù）《上（shàng）市公司独立董事（shì）管（guǎn）理办法》，完善配套制度规则，系统（tǒng）规范（fàn）独（dú）立董事制度各环（huán）节具体（tǐ）要求（qiú），加大对独立董事履（lǚ）职等的（de）监督管（guǎn）理，促进独立董事切实（shí）发（fā）挥作用。着力（lì）加强与（yǔ）相关（guān）部门（mén）和有关方面的协作配（pèi）合，不断优化政策环境和生态体（tǐ）系（xì），增进认知认同、凝聚各方（fāng）共识，营造良好（hǎo）的改革（gé）环境和崇法守信的市场环境（jìng），推动资（zī）本市场持续（xù）健（jiàn）康（kāng）稳定（dìng）发（fā）展。